万博平台代理 停牌两周谋重组的振静股份,借壳方案颇受争议,在接受交易所问询函及市场各方重压之下,决定放弃“卖壳”,并调整重组方案、取消配套募集资金。9月25日晚间,振静股份(603477)披露公告称准备调整重组方案,调整之后不构成重组上市。而后,上交所则闪电向公司下发监管工作函。


万博平台代理 此前,专注皮革生意20多年的上市公司振静股份突然宣布:计划以发行股份和支付现金等方式收购四川养猪企业巨星农牧。值得注意的是,这并不是一起跨界养猪的简单收购。振静股份公告表示,本次交易将构成借壳上市。


振静股份闪电卖壳收上交所监管函 各方重压下调整重组方案


在目前的A股市场,通过重组借壳上市并不是什么稀罕事,但振静股份在上市不满两年,就选择并购重组卖壳套现的行为却显得不太正常。


万博平台代理 2017年12月18日,主营中高档皮革的研发、制造与销售的振静股份在上交所主板挂牌上市,首发6000万股A股,募资3.35亿元。但公司在上市后的业绩表现并不给力, 2018年及2019年上半年,无论是营收还是净利润都呈现同比下滑态势。 到现在为止,振静股份上市不满两年。


重组方案显示,被收购方巨星农牧2018年未经审计的营业收入为11.17亿元,是振静股份2018年营业收入6.19亿元的1.8倍。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,本次交易将构成重组上市。


上市不到两年闪电卖壳


万博平台代理 振静股份在IPO不到两年时间内拟卖壳,受到市场各方关注。根据公司之前发布的重组上市预案,振静股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星农牧100%股份。同时,公司拟向不超名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金。交易完成后上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。这引起了交易所、市场各方的高度关注。


其中,关注焦点在于公司在IPO上市不满三年的情况下即卖壳,是否违背了其IPO时关于持续经营相关承诺?在近期业务明显下滑的情况下,公司卖壳是否是为了掩盖财务瑕疵?对此,监管层火速关注,在上市公司公告披露当天即下发问询函。


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万博平台代理 问询函重点关注振静股份上市不满两年即卖壳的合规性和合理性,要求公司补充披露控股股东及实控人承诺履行、前期募投项目进展、上市公司的持续经营及合规运作等情况。


万博平台代理 9月25日晚间,振静股份公告称,拟对重组方案作出调整,明确修改后的重组方案不会构成重组上市,公司控股股东和实际控制人承诺不放弃公司控制权,并取消了配套募集资金的内容。


公告称,公司将于9月26日召开董事会、监事会会议,审议本次重组方案的修订,并及时披露修订后的预案。同时,公司在公告中向投资者致歉,表示董事会前期对方案论证不审慎,对是否构成重组上市的认定出现偏差。


振静股份发布方案修订公告后,上交所也及时予以关注,随即向公司发出监管工作函,要求上市公司筹划重组事项应审慎论证,保证信披的真实、准确和完整,确保重组方案的合规性和可行性,并做好与投资者的沟通解释工作。同时,工作函也要求财务顾问等中介机构对方案的合规性和可行性发表明确意见,督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。


总体来看,对IPO上市后不到三年即筹划卖壳的行为,市场各方均保持谨慎态度,重点关注上市公司卖壳的真实动机,是否存在违反持续经营相关承诺以及隐匿造假、套现等行为。


业内人士表示,振静股份在市场各方重压之下修改重组方案,虽表示重组不构成重组上市,不会导致公司控股股东和实际控制人变更,但投资者仍需高度关注公司经营运作和拟注入资产的质量,结合公司调整后的方案,理性决策。


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借壳上市受监管


万博平台代理 挂牌时间不满三年即卖壳的案例,在2015年曾大量出现,并引发较大市场争议。由于当时上市公司的“壳”尚属于稀缺性资源,通过“借壳重组”能让相关参与方获取巨大利益,因此“买壳”“卖壳”一度风靡A股市场。


为此,中国证监会于2015年年底专门发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》,要求上市公司在重组报告书中对募资使用、承诺履行、规范运作以及公司治理等四方面事项作出专项说明。自此之后,上市不满三年就卖壳的现象再也没有出现过,但仍有部分公司如多喜爱、东音股份等,在上市刚满三年后就提出“卖壳”的案例。


企业上市,如果只是为了“卖壳”,显然是浪费了资本市场宝贵的资源,也扰乱了A股市场正常的交易秩序,甚至会对资本市场的形象产生较大负面影响。更有甚者,一些上市公司急于“卖壳”,或许还存在某些不可告人的目的,不排除某些企业是通过财务造假、粉饰业绩的方式实现的上市目的,如果不尽快重组或卖壳,“狐狸的尾巴”终有一天会暴露出来。如果涉嫌欺诈发行,甚至还会被强制退市。或许,这些因素才是某些上市公司急于“卖壳”的更重要因素。


因此,对于上市公司并购重组借壳上市的行为,仍需要在制度上严加约束,在核查上加大力度。首先,可考虑将上市公司并购重组涉及借壳上市的间隔期从3年提升至5年,用时间检验上市公司的质地,让通过财务造假或粉饰业绩的虚假上市企业暴露原形。


其次,对于上市时间不长就启动重组上市的公司,可加大专项核查力度。近年来,证监会通过多次的专项核查行动,已查出不少上市公司存在的问题,说明专项核查是发现问题行之有效的方法之一。


此外,有必要进一步强化保荐人等中介机构的责任,加大IPO审核力度,避免问题企业混进资本市场。这样才能充分发挥资产重组优化企业资源配置、提高企业运营效率、完善法人治理结构的积极作用。


截至9月25日,振静股份复牌至今已连续两日一字涨停,最新价格为9.47元/股,总市值22.73亿元。龙虎榜数据显示,9月24日及25日的涨停板中,累计买入金额前5名的席位买入总计2275.59万元,占总成交金额的100%。


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